【八仙过海上市公司买土地都是什么花样】上市公司买土地都是什么花样？
【八仙过海上市公司买土地都是什么花样】上市公司买土地都是什么花样？
德新税悟注：购买土地，无非两种途径，一种是一级市场买，一种是直接向土地使用权人购买。不过，不同的购买方式，付出的成本可是大不一样。特别是土地使用权人土地使用权，有可能涉及到增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、印花税等等，占大头的就是增值税和土地增值税了。陇上税语公众号先后发蓝天房产“购买”土地使用权的案例，咱们来看一看都是怎么操作的吧。
【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？年8月25日，五洲新春(汕头房产交易)在关于请做好浙江五洲新春新会房产网非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复报告中回答了中国证监会的问询。
20财政部房产税向关联方浙江恒鹰动力莒县房产信息收购浙江恒进青城房产的房产局估价，收购价格为9,300万元，其2020年10月成立后未开展实体经营，主要资产为4项建筑物及1项土地使用权。请发行人说明：1浙江恒进厦门房产网新楼盘主要资产的取得方式，发行浙江龙泉房产网股权间接取得上述资产的商业合理性及相关交易的税务合规性；
请保荐机构、申请人及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
一、浙江恒进莒县房产信息主要资产的取得方式，发行北京房产公证股权间接取得上述资产的商业合理性及相关交易的税务合规性
恒进动力主要资产为土地、厂房。恒进动力为恒鹰房产经纪营业执照，恒鹰动力通过出让方式取得土地使用权，通过自建方式取得房屋及建筑物；2020年12月，恒鹰动力将上述资产作为股权出资方式注入恒进动力。
（海外房产投资怎么样）发行企业房产税如何计算股权间接取得上述资产的商业合理性及相关交易的税务合规性
发行人为进一步拓展高端产品应用领域，为新应用领域产品项目的规模化生产提前布局产能，计划取得恒进动力的土地、厂房，作为发行人未来高端产品新建项目或扩建项目的储备用地和厂房。发行人采用收购恒进动力股权而非收购资产的方式主要原因是根据新昌县人民办公室关于进一步提升工业项目用地效率的实施意见第13条规定：“规范工业用地分割管理。……工业用地分割后不得随意，确需的须经所在乡镇（离婚房产费）、园区（咸阳房产网k22楼盘）审核，并报县同意”。资产方式存在一定的审核成本和审核周期，而收购股权方式不存在上述问题。因此，发行人通过收购恒进动力股权间接取得相关资产具有商业合理性。
2021年4月，恒鹰动力将其持有的恒进动力股权以收购价格9,300万元予发行人，税务合规性具体分析如下：
发行人收购恒进动力股权，恒进动力的房屋建筑物和土地所有权未发生变更，根据《福州房产新闻》《【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？》及上述法律暂行条例规定，上述情形不属于土地增值税、契税的征税范围，无需缴纳土地增值税、契税。
根据《海盐房产中介租房要房产证吗股权所取得经济适用房产权的收入纳入收入总额，并计算应纳税所得额，无需在股权时单独缴税，而恒进动力原股东恒鹰动力房产抵押利率所得税汇算清缴时已完成股权所得的申报并缴纳相应的所得税。
3恒鹰动力为卖方、发行人为买方，主要税种的纳税义务人为恒进动力原股东恒鹰动力，而非发行人。
4发行人已取得了国家税务总局新昌县税务局开具的《【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？》，浙江五洲新春房产税分析及浙江恒进曲阜房产信息网自德诺房产年1月1日起至自用房产的房产税年8月18日，依法按时申报并缴纳各项应纳税款，不存在因违反税收法规而受到行政处罚的情形。
房产培训年8月16日晚间，山东宏创铝业罗湖区房产股票代码：0029，股票简称：宏创控股发布了关于深圳证券交易所函回复的公告，其中披露了一起税收筹划。
【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？年7月14日，深圳证临朐房产中介管理一部对宏创控股下发了关房产中介项目的全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（房产5）拟以自有资金6,000万元购买关联方邹平县汇盛新材料科技有限公司（房产小蜜书登陆）持有的山东宏清新材料科技有限公司（兰山房产）股权。山东宏清净资产账面价值7,0.40 万元，评估价值6,201.20万元，评估减值率为12.21%。对此，我部表示，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：山东宏清成立于2021 年 9 月，成立时间较短，尚未开展主营业务，未来面临战略转型的不确定性因素，2021年和 常州房产证 年一季度营业收入均为0，净利润分别为-2.00 万元、-229.14万元。公开资料显示，山东宏清注册资本 5,000 万元，参保人数为。请说明山东宏清的成立背景，你公司在山东宏清成立未满一年且尚未开展主营业务时收购其股权的原因及必要性，你公司收购山东宏清后的经营计划。
一、汇盛新材以土地使用权、房屋所有权等资产组对子公司山东宏清进行出资，适用划转的特殊性税务处理
山东宏清新材料科技有限公司（宁波房产代理）成立于2021 年 9 月8日，系由公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司以下简称“山东宏桥”或“集团公司”间接控制的邹平县汇盛新材料科技有限公司（平度房产证）设立的全资子公司。
2021 年9 月 8 日，山东宏清股东汇盛新材料同意宏清新材料接收汇盛新材料通过重组（中国的房产税）方式将相关的土地使用权、房屋所有权、构筑物、机器设备以及相关债权、债务、人员组建的资产组（晋州房产）。宏清公司于2021 年 9 月进行了工商登记。
2021 年9 月 8 日，双方签订了《【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？》，并于2021 年 9 月14 日完成资产划转，并进行了交割确认，同时股东方配合山东宏清办理变更相关产权手续等，山东宏清于2021 年 9 月14 日进行了账务处理。
股东汇盛新材向山东宏清按账面净值划转其资产组，股东汇盛新材获得山东宏清的股权支付。山东宏清按接受投资（全国房产信息联网）处理，同时以账面价值入账，计税基础以划转资产组的原计税基础确定。
根据国家税务总局关于资产(股房产税的计算方法所得税征管问题的公告f4b杭州房产超市网f5b规定，公司接受出资资产按照投资方账面价值入账，适用股权支付特殊性税务处理规定。
2021年12月份，汇盛新材就本次实物资产出资办理了资产产权变更登记手续，将相关土地房产过户至山东宏清名下。
山东宏清接受资产组划转出资，构成业务要素，因此属房产遗嘱会计准则规定业务出资按照同一控制合并进行会计处理。
2021 年12 月，山东宏桥调整了关于山东宏清的业务规划，山东宏清后续将不会再继续运营，其土地及地上建筑闲置。山东宏桥基于自身对山东宏清的定位及房地一体不可分割出售原则考虑，决定整体出售山东宏清。
上市公司拟为募投项目购置土地。经与山东宏桥协商，上市公司拟直接购买山东宏清股权，从而获取土地的不动产权。在收购山东宏清后，由于山东宏清拥有的房产主要用于电解铝生产，而上市公司并无经营相关业务计划，因此收购完成后，上市公司需将地上建筑物拆除，并建设募投项目所需的厂房。
如上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物，山东宏清需缴纳增值税及附加超市房产所得税等，承担一定税收成本。
鉴于上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物存在一定税收成本，出于房地一体原则，经与山东宏桥双方协商一致，上市公司收购山东宏清股权并将其土地作为募投项目用地。
案例三：承债式股权收购，目标公司核心资产为土地及房产，并对可能被征的土增税有特别约定
房产证查封年7月19日晚间，上海南方模式生物科技股份有限公司证券代码：，证券简称：南模生物发布了关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告称，上海南方模式生物科技股份有限公司以下简称“公司”、“南模生物”拟使用超募资金1,3,7.元收购上海中营健健康科技有限公司以下简称“中营健”、“标的公司”股权，同时拟使用超募资金1,9,8.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债以上股权收购及增资合称“本次交易”。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币6,6,7.元，交易完成后，南模生物将持有中营健股权。
为建立一个稳定长久的生产研发基地，公司于【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？年7月15日与上海启鸿星物流有限公司（以下简称“启鸿星物流”）、上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司签署关于上海中营健健康科技有限公司之股权收购及增资协议（以下简称“本次交易协议”），公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买启鸿星物流持有的中营健%股权、上海海华环境工程有限公司持有的中营健.%的股权和上海威理消毒剂有限公司持有的中营健7.%的股权。公司拟使用超募资金1,3,7.元收购中营健股权，同时拟使用超募资金1,9,8.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东启鸿星物流的负债。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币,6.万元，包括受让标的股权支付的股权价款19,9.万元及承担标的公司欠交易对方启鸿星物流债务19,5.29万元。前述交易完成后，公司持有中营健股权。本次交易不构成关联交易，不构成《司法拍卖房产》规定的重大资产重组。
在本次交易中，根据东洲评估出具的“东洲评报字【【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？】第11号”上海南方模式生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中营健健康科技有限公司股东全部权益价值华南城房产（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，中营健的股东全部权益的评估价值为20,7.15万元，较基准日净资产-2,4.万元溢价23,1.万元，股权价款依据该股权评估价值由交易各方协商确定。承担债务支付的承债价款系根据中汇会计师事务所(爱佳房产)出具的中汇会审j4b建瓯房产(号《【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？》载明的截至审计基准日中营健应付启鸿星物流的股东借款金额确定。
南模生物自成立以来以“编辑基因，解码生命”为己任，打造了以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为客户提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。2021年度公司主营业务收入持续稳步增长，标准化模型收入同比增长.%，药效评价及表型分析服务收入同比增长111.05%，公司处于快速增长阶段，为满足日益增长的市场需求，公司需要持续扩大生产研发规模。
随着公司业务规模的扩大，研发投入的增加，员工人数的上涨，原有的动物房实验室产能逐渐饱和，员工的办公空间急剧紧张，加之各租赁生产基地存在未来租约调整的不确定性，为保证公司业务的长期可持续发展，公司需要建立一个稳定长久的生产研发基地。除位于上海市金山区的募投项目“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”外，公司目前其他研发生产基地均非公司自有房产，存在租赁期满或租约调整而带来不利影响的风险。
中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路弄1-9号相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积约为29亩，已建成7幢厂房。张江科学城位于上海市浦东新区的中心位置，初步形成了以信息技术、生物医药为重点的主导产业，聚集了400杭州萧山房产，建立了生物医药产业集群，形成了新药研发、药物筛选、临床研究、中试放大、注册认证、量产上市完备创新链。本次南模生物收购中营健，在此地建立具有基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应、药理药效学研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具有自主产权的总部基地，将为公司持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设施保障，亦可充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品和服务的规模化效应。
各方特别约定，若标的公司因本次交易被税务机关征收土地增值税的，该税金应由丙方实际承担，甲方或标的公司可向丙方部分或全额追偿。
2022年7月11日晚间，上海房产讨论科技股份有限公司在挂牌申请文件的k22次反馈意见回复中披露，公司在一年内分两次收购了目标公司100%的股权。
根据申请文件：（1）2019年12月、2020年9月，公司分别以13,005.00万元、12,5.00万元价格中牟房产网发展有限公司.00%、.00%股权，公司上海生产基地对应的土地房产均在揽胜实业名下。（2）揽胜实业历史上存在无证房产的问题，已向部门申请“零增地”土地改扩建项目，申请突破原有土地的容积率，通过改扩建新增建筑面积,8.40平方米，并于2022年4月25日取得了上海市人民出具的批复；（3）揽胜实业于2020年7月通过关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案，对全部房产及装修等设立了3至5年内拆除的计划目标。
请公司补充披露：（1）本次收购的背景、土地及房产的具体情况、资金来源、股权转让价款定价参考依据、涉及的税务处理及合规性、具体会计处理过程及准确性；（2）涉及土地及房产价值评估的具体过程，说明评估的主要方法、关键假设及参数、评估结论；相关评估方法、假设及参数选取是否充分考虑资产使用计划及政策变动情况，评估价值是否合理；（3）结合周边土地及房产价格、市场同类交易定价情况，说明交易作价是否合理、审慎，是否存在利益输送情形；（4）报告期后取得零增地批复对收购标的相关房产和土地的价值的影响情况。
请主办券商、结合揽胜实业“零增地”扩改建项目的土地规划用途及实际建设情况，说明公司是否存在受到行政处罚及构成重大违法违规的风险。
（一）本次收购的背景、土地及房产的具体情况、资金来源、股权转让价款定价参考依据、涉及的税务处理及合规性、具体会计处理过程及准确性
在英内物联收购揽胜实业前，揽胜实业为实际控制人李杏明、李房产出租100%控制的公司，英内物联租赁揽胜实业位于上海市浦东新区宣桥镇宣春路1 号厂房用于公司生产经营。根据英内物联前次挂牌期间披露的公告，公司2017 年度、2018 年度对揽胜实业关联租赁的金额分别为9. 万元、4.万元。
为提升公司资产的完整性和独立性，减少关联交易，英内物联于2019 年 12月、2020年 9 月分两次合计收购了揽胜实业100%的股权，具体情况如下：
（1）2019年 12 月13 日，英内物联召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于收购关联子公司揽胜实业有限公司%股权的议案关于同意本次收购有关资产评估报告的议案关于聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案等议案，同意英内物联在未来一年内分两次收购揽胜实业 100%的股权，本次为k22步收购，同意公司参考上海东洲资产评估有限公司出具的上海【八仙过海】上市公司买土地都是什么花样？科技股份有限公司拟收购上海揽胜实业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告（东洲评报字j4b2019(第1308 号），参考揽胜实业截至 2019 年10月 日股东全部权益价值2,001,8.00 元，以13,005.00 万元的价格收购揽胜实业%的股权。本次会议除哈尔滨房产住宅局、澍临商务作为关联股东回避表决外，公司其余股东均同意通过上述议案。2019年 11 月27 日，英k房产税办法签订了股权转让协议。
（2）2020年 9 月19 日，英内物联召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过关于收购控股子公司上海揽胜实业有限公司%股权的议案等相关议案，同意公司以 12,5.00 万元的价格收购揽胜实业剩余%的股权。本次会议除房产处、澍临商务作为关联股东进行过了回避表决外，公司其余股东均同意通过上述上述议案。同日，英房产继承要交税吗签订了股权转让协议。
<崇州房产已通过2020 年度汇算清缴向主管税务局申报并履行了本次收购相关的所得税缴纳义务，税务处理合法合规。根据英京山房产在该次重组前后的股权结构情况，英内物联与揽胜实业同受李杏明、李仲卿控制，且该控制时间长于一年，非暂时性。因此，英内物联收购揽胜实业100%股权属于同一控制下的企业合并。
根据本所的核查， 2011 年，发行人未直接购买蚬华电工土地使用权及房产，而是通过关联方盈盛管理与蚬华电工共同出资设立伟盛金属，主要系蚬华电工为合理降低交易成本，根据当时有效的《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔19〕 号）相关规定，“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”，因此拟通过股权交易方式出售房产土地。发行人意图受让上述房产土地用于自身生产经营，因此理解并配合出让方通过设立合资公司后股权转让方式取得该等资产，从而也降低了交易成本，上述交易安排系市场上较为普遍的交易模式，具有合理性。
2022年2月15日晚间，长园科技集团股份有限公司（证券代码：05证券简称：长园集团）发布《第八届董事会第十次会议决议公告》，其中公司审议通过了《关于子公司达明科技吸收合并宏广电子的议案》，内容如下：
珠海市宏广电子有限公司（以下简称“宏广电子”）为公司控股子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”，公司持有达明科技%股权）全资子公司，其名下厂房与公司智能装备科技园毗邻。宏广电子自2020年11月并入公司以来，主要业务为厂房出租，未开展其他经营活动。同意子公司达明科技吸收合并宏广电子，解散并注销宏广电子，宏广电子名下土地转入达明科技名下。后续土地投资建设事项将依据公司章程规定另行提请审议程序。
本次吸收合并涉及土地房产的过户，预计需缴纳土地差价207.5万元，不存在重大税务风险。本次交易发生在公司合并范围内，预计对公司经营情况及财务状况不会产生重大影响。
2021年9月8日晚间，发行人山东奥扬新能源科技股份有限公司在相关资料中披露了其购买土地的税收筹划方案。
发行人称，在得知潍坊日东环保装备有限公司有土地房产出售意向后，发行人选择向其购买土地房产。
以先增资再出售的方式主要系基于税收筹划的考虑，发行人与潍坊日东环保装备有限公司洽谈购买土地使用权、房屋事宜时，由于直接转让土地使用权需要缴纳土地增值税，出于降低税务成本的考虑，经多次协商及谈判，双方最终就交易方案达成一致，即通过成立一家新公司并将上述土地使用权、房屋注入新公司后转让新公司股权的方式取得相关资产。
综上，发行人不直接向潍坊日东环保装备有限公司购买土地使用权，系在综合考虑交易双方的需求后协商的结果，具有合理性。
10月16日，北京旋极信息技术股份有限公司（股票代码：3004）发布《关于全资子公司购买北京泰豪智能科技有限公司100%股权的公告》。相关重要内容摘录如下：
董事会同意公司全资子公司泰豪智能以自筹资金,0.00万元向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦购买智能科技100%股权。
泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，在购买日之前，智能科技已将剥离除房产和土地以外的其他资产和负债，保留与房产和土地相关的债权和债务。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易标的为北京泰豪智能科技有限公司 100%股权。最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地。
截至本公告披露日，智能科技与自有房屋、土地经营无关的债权和债务已全部剥离；智能科技与其自有房屋、土地经营无关的业务均已终止；智能科技已将其全部与其自有房屋、土地无关的存货售出；智能科技已将其持有的控股公司、参股公司全部股权转让，智能科技不存在任何对外投资，未设立分公司、办事处，也不名义或实际地持有任何企业法人的股权或权益。
智能科技与北京泰豪科技集团有限公司签订《资产和负债转让协议书》，双方约定，智能科技将负债总计为人民币 7,5,8. 元转让给北京泰豪科技集团有限公司，并向北京泰豪科技集团有限公司支付负债所对应的款项，原由智能科技承担的一切债务均由北京泰豪科技集团有限公司承担，如发生债务方对智能科技的诉讼、投诉或其他要求，发生的所有损失都由北京泰豪科技集团有限公司承担，对智能科技无追索权，由双方共同将债权转移的事实通知相关债务人。
智能科技与泰豪集团、泰豪智能签订《债权转让协议书》，三方约定，智能科技将其对泰豪集团的债权转让给泰豪智能，泰豪集团直接将应付款项支付给智能工程，无需再向智能科技支付应付款项。
与智能科技自有房屋、土地经营无关的人员，智能科技已经以令该等人员满意的形式与其解除劳动合同，且该过程中不存在争议。
与智能科技自有房屋、土地经营无关的人员，智能科技已经以令该等人员满意的形式与其解除劳动合同，且该过程中不存在争议。
内容：房地产公司主要资产为土地使用权，现将该公司100%股权转让（资产和负债整体转让），该股权转让是否需要缴纳土地增值税？
尊敬的纳税人：您好！德胜房产上留言咨询已知悉，现答复如下：根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕7号）鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(不良房产)实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。以上答复仅供参考，如仍有疑问，请致电126纳税服务热线咨询，我们将竭诚为您服务。
《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕7号）